高级会计师考试临考试题
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正保公司是一家从事外贸加工的企业，2×13年并购东大房地产公司，整合了东大公司的财务、业务、人事等部门和人员，并追加投资大力开展业务，取得了较好的经济效益。
正保公司2×14年发生了以下并购业务：
1.2×14年4月1日，正保公司以一项土地使用权为对价，购买了乙公司的全资子公司A公司60% 的股份并于当日办理完毕股权划转和产权转移手续，该土地使用权的账面价值为2 000万元，公允价值为3 000万元。
A公司3月31日可辨认净资产账面价值总额3 000万元，可辨认净资产公允价值总额为4 000万元。为进行该并购，正保公司发生审计、评估、咨询等中介费用100万元。正保公司和乙公司是东方集团公司的两家子公司。正保公司对该项并购的处理如下：
①判断此次并购为同一控制下的吸收合并，合并日为2×14年4月1日。
②确认长期股权投资1 900万元，包括100万元的审计、评估、咨询等中介费用。
③长期股权投资入账价值1 900万元与厂房公允价值3 000万元的差额1 100万元，冲减了本公司的资本公积—— 股本溢价(正保公司资本公积——股本溢价贷方余额为2 000万元)。
④厂房公允价值3 000万元与其账面价值2 000万元的'差额1 000万元，确认了营业外收入。
⑤年末编制合并报表时，拟将A公司从2×14年年初到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。
2.2×14年7月1日，正保公司定向增发1 000万股普通股，购买了黄河集团的全资子公司B 公司55% 的股份，普通股面值1 000万元，公允价值为5 000万元，支付发行佣金费用等50万元。为进行该并购，正保公司发生评估费等中介费用150万元。7月1日办理完毕股权划转和产权转移手续。B 公司7月1日可辨认净资产账面价值总额为4 000万元，可辨认净资产公允价值总额为6 000万元。正保公司与黄河集团在此之前不存在关联方关系。正保公司对该并购处理如下：
①判断此次并购为非同一控制下的控股合并，购买日为2×14年7月1日。
②确认长期股权投资5 000万元。
③将股票发行费用50万元和评估费150万元计入了管理费用。
④确认股本1 000万元，确认“资本公积——股本溢价”4 000万元。
⑤年末编制合并报表时，拟将B公司从2×14年年初到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。
3.正保公司2×12年购买了C公司30% 的股份，投资成本3 000万元;到2×13 年年末该投资账面价值为4 500万元，其中投资成本3 000万元，损益调整1 000万元，其他权益变动500万元;2×14年1月1日，正保公司又以银行存款5 000万元购买了C 公司30% 的股份( 按公允价值购买);2×14年1月1日C 公司的可辨认净资产公允价值总额为10 000万元。C 公司原来是天山集团的子公司，天山集团与正保公司以前不存在关联方关系。正保公司对该项并购的处理如下：
①判断此次并购为非同一控制下的吸收合并，购买日为2×14年1月1日。
②在本公司账面上确认长期股权投资9 500万元，并从2×14年1月1日开始用成本法核算，对原来按权益法核算的结果未进行追溯调整。
③编制合并报表时，将合并成本调整为10 000万元，确认投资收益500万元，确认商誉4 000万元。
要求：
1.从并购双方所处行业相关性分析，指出正保公司并购东大公司属于哪一种并购?说明理由并简述该类并购的优点。
2.分析判断正保公司2×14年发生的并购业务的处理中，哪些不正确?并指出正确的做法。
【正确答案】 1.正保公司并购东大公司属于混合并购。
理由：混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户、供应商的企业之间的并购。
优点：混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。
2.(1)正保公司并购A公司的处理中①、②、③、④项不正确，其正确的处理是：
①应为同一控制下的控股合并，而不是吸收合并。
②长期股权投资不应该包括审计、评估、咨询等中介费用，审计、评估、咨询等中介费用应该计入当期损益(管理费用)。
③应该按照长期股权投资1 800万元与土地使用权账面价值2 000万元的差额冲减本公司的“资本公积—— 股本溢价”200万元。
④作为对价的土地使用权不能确认营业外收入，应按照账面价值结转。
(2)正保公司并购B公司的处理中③、④、⑤项不正确，其正确的处理是：
③股票发行费用50万元应从股本溢价收入中扣除，不应计入管理费用。
④确认的“资本公积——股本溢价”=5 000-1 000-50=3 950(万元)。
⑤年末编制合并报表时，应该将B 公司从购买日到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。
(3)正保公司并购C公司的处理中①和③项不正确，其正确的处理是：
①应为通过多次交易分步实现的非同一控制下的控股合并。
③在合并报表中应将原来确认的其他权益变动计入资本公积的金额，转为当期投资收益，即再确认投资收益500万元。
【答案解析】
【该题针对“同一控制下企业合并的会计处理”知识点进行考核】