净资产专项审计报告

　　XX投资有限公司：

　　我们接受委托，对XX投资有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)为股权转让事宜于基准日 2011 年 10 月 5 日的净资产状况进行审计。

　　我们的审计是在贵公司提供的会计凭证、会计账簿、财务报表及其他相关资料的基础上进行的，资料的真实性、合法性、完整性由贵公司负责。我们的责任是按照《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注册会计师审计准则》等有关法律、法规的规定，并按照注册会计师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对在基准日的净资产状况进行审计并发表意见。

　　我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录、函证、检查、实物盘点等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。审计工作业已完成，现将有关情况报告如下：

　　一、被审计单位基本情况

　　贵公司系于 2008 年 9 月 12 日取得XX县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号：430124XXXXXXXX6，公司注册资本为 5000 万元人民币，均由XX股份有限公司出资，占注册资本的 100%。

　　2010 年 10 月 28 日，XX股份有限公司与XX有限公司就贵公司的股权转让事宜签订《股权转让合同书》，XX股份有限公司将其持有的贵公司100%的股权转让给XX有限公司，上述转让已办理工商变更手续。

　　2011 年 7 月 26 日，XX股份有限公司与XX有限公司就贵公司的股权转让事宜签订股权转让《合同书》，XX有限公司将其持有的贵公司 100%的股权转让给XX股份有限公司，上述转让已办理工商变更手续。

　　公司经营期限 30 年，公司住址：XX县XX镇XX大道XX国际花园 XX 号楼。公司经营范围：资本投资、实业投资;百货零售;酒店管理。

　　二、相关资产、负债及净资产的基本状况

　　截止 2011 年 10 月 5 日，贵公司资产、负债及净资产的帐面数及核实情况如下：

　　货币单位：元

　　三、财务报表编制基础及主要会计政策和会计估计

　　(一)财务报表的编制基础

　　公司净资产报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

　　(二)主要会计政策、会计估计

　　1.在建工程核算方法

　　公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用计入该工程成本。已达预定可使用状态的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　期末在建工程发生减值时，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　在建工程按账面价值与可收回金额孰低计价，公司在期末对在建工程逐项进行检查，对存在下列一项或若干项情况时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提减值准备：

　　(1)长期停建并预计在未来 3 年内不会开工的建设工程;

　　(2)所建项目不论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的`经济利益具有很大的不确定性;

　　(3)其它足以证明在建工程发生减值的情形。

　　2.无形资产计价和摊销方法

　　公司无形资产包括土地使用权、专利权等，以实际成本计量。

　　无形资产计价：无形资产取得时按成本计价;期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。

　　无形资产摊销方法：使用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。其中：土地使用权按使用年限平均摊销，应用软件按法律规定的有效年限 5 年平均摊销。

　　期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

　　当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备：

　　(1)某项无形资产已被其它新技术所替代，使其为公司创造经营效益的能力受到重大不利影响;

　　(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复;

　　(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值;

　　(4)其它足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。

　　当存在下列情况之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：

　　(1)某项无形资产已被其它新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;

　　(2)某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益;

　　(3)其它足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

　　3.职工薪酬的核算

　　公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括：职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费等会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出。

　　在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本;由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本;其他职工薪酬，计入当期损益。

　　在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

　　1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。

　　2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

　　4.所得税的会计处理方法

　　公司的所得税会计处理采用资产负债表债务法核算递延所得税：将所存在的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债;以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，将所存在的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。

　　资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　中期末或年末，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。

　　公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。

　　四、财务报表主要项目注释

　　注：以下如无特别注明，账面数是指 2011 年 10 月 5 日账面数，核实数是指 2011 年 10月 5 日核实数;货币单位为人民币元。

　　1、在建工程

　　工程名称 账面数 核实数

　　金洲工程 1,464,196.74 1,464,196.74

　　合 计 1,464,196.74 1,464,196.74

　　主要为工程前期支出和向XX股份有限公司借款的利息支出。

　　2、无形资产

　　项 目 账面数 核实数

　　土地使用权 56,084,000.00 56,084,000.00

　　合 计 56,084,000.00 56,084,000.00

　　公司持有的土地使用权位于XX县金洲乡同兴村，使用权面积为 137662 平方米，使用权类型为出让，地类(用途)为商业、住宅用地，已办理宁预国用(2008)第 0304 号土地权证，权证上原设抵押已解除。

　　3、其他应付款

　　项 目 账面数 比例(%) 核实数 比例(%)

　　XX股份有限公司 7,548,196.74 100 7,548,196.74

　　合 计 7,548,196.74 100 7,548,196.74

　　4、实收资本

　　账面数 核实数

　　项 目

　　投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%)

　　XX股份有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00

　　合 计 50,000,000.00 100 50,000,000.00

　　五、其他事项说明

　　1、公司金洲工程尚在建设中，因此公司对于该项工程涉及的土地使用权，历年均未进行摊销。

　　2、至基准日 2011 年 10 月 5 日，公司资产未设定抵押，审计过程中未发现其他质押、担保、或有负债等或有事项。

　　六、报告使用的说明

　　本报告仅供委托方用于股权转让之目的，不得作其他用途，未经会计师事务所书面同意，也不得见诸于公开媒体。因使用报告不当所造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及所在会计师事务所无关。

　　中国注册会计师： 李XX

　　XX国际会计师事务所有限公司

　　中国北京

　　二〇一一年十月六日

　　中国注册会计师： 王XX

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