收购公司资产评估报告

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　　资 产 评 估 报 告 书

　　中通桂评报字[2008]第011号

　　中通诚资产评估有限公司接受广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称“贵糖公司”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对贵糖公司拟收购广西贵港市安达物流有限公司(以下简称“安达公司”)股权为评估目的而涉及的安达公司 全部资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必须的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证。各分类资产和负债采用成本法进行评估，整体资产采用成本法进行评估，对安达公司全部股东权益在2008年3月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方与资产占有方简介

　　(一)委托方

　　单位名称：广西贵糖(集团)股份有限公司

　　地址：广西贵港市幸福路100号

　　负责人：黄振标

　　注册资本：29606.788万元

　　公司类型：股份制公司

　　经营范围：食糖、纸、纸浆、酒精干粉、酒精、碳酸钙、减水剂、复混肥料(凭生产许可证开展生产经营活动)的制造、销售;本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需要原辅材料(国家规定一类进口商品除外)，机械设备、仪器仪表、零部件的进口;石灰石开采。

　　(二) 资产占有方

　　名称：广西贵港市安达物流有限公司

　　住所：广西贵港市幸福路100号

　　注册资本：人民币肆仟壹佰捌拾万元

　　法定代表人：张幼先

　　注册号：(企)4508001047147(1-1)

　　经营范围：普通货物运输、中转、仓储

　　广西贵港市安达物流有限公司于2007年11月29日，由法人股东出资设立，为法人独资的一人有限责任公司，公司股东为广西洁宝纸业投资股份有限公司，公司股东认缴出资额为4180万元，出资方式为：第一期以贷币出资1254万元，占注册资本的30%，第二期以土地作价出资2926万元，占注册资本的70%。两期出资均经上海东华会计师事务所有限公司广西分所验证,公司经营地址为贵港市幸福路100号，法定代表人为张幼先。

　　二、评估目的

　　本次评估目的是确定广西贵港市安达物流有限公司全部股东权益价值，为委托方拟收购广西贵港市安达物流有限公司股权提供价值参考。

　　本项目的经济行为文件为《广西贵港市安达物流有限公司会议纪要》。

　　三、评估范围和对象

　　本评估项目的评估对象为广西贵港市安达物流有限公司的全部股东权益。

　　本次资产评估范围为广西贵港市安达物流有限公司于评估基准日资产负债

　　表反映的全部资产和负债。其总资产帐面价值为4,180.43万元，负债帐面价值为0.00万元，净资产帐面价值为4,180.43万元。评估资产类型主要包括：

　　流动资产：账面价值 12,245,545.59元 无形资产(土地使用权)：账面价值29,558,798.57元纳入评估范围的资产、负债与资产评估业务约定确定的资产范围一致，详细资产评估范围以被评估单位提供的资产评估清查明细表为准。安达公司评估基准日的资产负债表已经上海东华会计师事务所有限公司审计。

　　四、评估基准日

　　本项目资产评估基准日是2008年3月31日。

　　评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。评估基准日选择遵从利于评估结果有效服务于评估目的，能减少与避免评估基准日调整事项，能准确划分评估范围和准确高效地核实和检验资产，能合理地选取评估价格依据。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　五、评估原则

　　根据国有资产管理及资产评估的有关法规，评估工作中遵循了：

　　1、客观性、独立性、公正性、科学性的原则;

　　2、资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作性原则;

　　3、国家及资产评估行业规定的公认原则。

　　六、评估依据说明

　　(一)主要法律法规依据

　　1、国务院《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院第91号令);

　　2、国务院办公厅《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号)

　　3、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日财政部第14号令);

　　4、财政部《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》及其附件(财评字[1999]91号);

　　5、原中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]03号);

　　6、财政部《企业国有资产监督管理暂行条例》

　　7、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》

　　8、《资产评估准则》;

　　9、《中华人民共和国公司法》;

　　10、《中华人民共和国会计法》、《企业财务制度》、《新会计制度》;

　　11、《中华人民共和国土地管理法》。

　　(二)经济行为文件依据

　　广西贵港市安达物流有限公司会议纪要

　　(三)产权证明文件依据

　　广西贵港市安达物流有限公司提供的土地使用权证;

　　(四)取价标准依据

　　1、《中华人民共和国土地管理法》;

　　2、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

　　3、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

　　4、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001;

　　5、国土资源部《全国工业用地出让最低价标准》国土资发[2006]307号;

　　6、贵港市土地定级及基准地价资料;

　　7、委托方及资产占有方提供的有关资料;

　　8、《2007广西统计年鉴》;

　　9、广西贵港市安达物流有限公司的资产评估申报明细表;

　　10、评估人员实地勘察、调查、收集的资料;

　　11、中通诚资产评估有限公司广西分公司资料库资料。

　　七、评估值的价值类型

　　本报告书所述的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数值。本次评估是以为委托方拟收购广西贵港市安达物流有限公司的股权为评估目的，各分项资产采用成本法，全部股东权益采用加和法确定的被评估资产在评估基准日2008年3月31日的市场价值。

　　八、评估方法

　　(一)评估方法概述

　　资产评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段，确定评估对象价值具体的评估方法按分析原理和技术思路可以大致分为三种基本类型，即市场法、收益法和成本法。

　　(二)评估方法的选择

　　1、关于不采用市场法进行评估的说明

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

　　参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　由于安达公司属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业改制的.交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。

　　2、关于不采用收益法进行评估的说明

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：

　　(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

　　(2)能够对企业未来收益进行合理预测;

　　(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。由于安达公司于2007年11月19日成立，成立时间不长，难以预测公司的未来收益，因此不适宜采用收益法进行评估。

　　3、关于采用成本法进行评估的说明

　　成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值(全部股东权益)。

　　由于资产占有方的核心资产为土地，且成本法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此本项目选择成本法进行评估。 由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下：

　　(1)流动资产

　　1)货币资金以核实的金额作为评估值。

　　2)其他应收款在核实其真实性的基础上考虑回收风险确定评估值。

　　(2)无形资产(土地使用权)

　　采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，然后根据宗地的具体情况经分析后采用算术平均数确定宗地地价。

　　1)基准地价系数修正法

　　基准地价系数修正法是利用贵港市土地定级估价成果及基准地价标准，通过实地调查估价对象区域因素和个别用地条件及其他用地特征，根据调查结果，确定各因素修正系数，求出估价对象的宗地地价。

　　2)成本逼近法

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

　　(3)关于全部股东权益的评估

　　全部股东权益的评估采用成本法，根据上述各分项资产的评估值相加计算确定。

　　九、评估过程

　　本次资产评估工作于2008年4月2日开始，2008年4月18日出具正式评估报告。整个评估工作分四个阶段进行：

　　(一) 接受委托阶段

　　本阶段的主要工作是：经评估机构与委托方洽谈后，接受委托方的资产评估项目委托。在充分沟通的前提下，确定评估目的、评估范围和对象、选定评估基准日，评估机构据以制定资产评估工作计划。

　　(二) 资产清查阶段

　　评估人员根据资产评估的有关原则和规定，指导资产占有方清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实与产权鉴定，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：

　　1、根据评估机构进行资产评估工作的需要，向资产占有方提供资产评估申报表，并协助其进行资产清查工作;

　　2、收集资产评估所需文件资料;

　　3、听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;

　　4、对资产占有方填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对，根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实和勘察，并对资产状况进行查看、记录，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营管理状况;

　　(三) 评定估算及综合处理阶段

　　评估人员对从调查现场收集的资料进行分析和汇总。

　　1、分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估说明;

　　2、根据评估人员对各类资产的初步评估结果进行评估结果汇总、评估结论分析工作;

　　3、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善;

　　4、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审核。

　　(四) 提交报告阶段

　　向委托方提交评估报告初稿，与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

　　十、评估结论

　　经实施上述资产评估程序和方法，我们得出如下评估结论：

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2008年3月31日

　　资产占有单位：广西贵港市安达物流有限公司

　　帐面价值

　　项 目 金额单位：人民币万元 增减值 增值率 调整后帐面值评估价值

　　E=(C-B)/B×100%

　　流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其中：土地使用权

　　其它资产

　　资产总计

　　流动负债

　　长期负债

　　负债总计

　　净资产 1011121314

　　在评估基准日2008年3月31日, 广西贵港市安达物流有限公司评估前总资产帐面值为4,180.43万元，调整后总资产帐面值为4,180.43万元，评估前总负债帐面值为0.00万元，调整后总负债帐面值为0.00万元,评估前净资产帐面值为4,180.43万元,调整后净资产帐面值为4,180.43万元。评估结果为：总资产4,182.95万元,总负债0.00万元, 净资产(全部股东权益)4,182.95万元。总资产评估增值2.52万元, 增值率0.06%;总负债无增减值; 净资产(全部股东权益)评估增值2.52万元, 增值率0.06%。

　　十一、评估结论成立条件

　　1、本评估结论是根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，并在其存在的条件下成立;

　　2、本评估结论在企业持续经营、资产继续使用的假设条件下成立;

　　3、本评估结论仅为本评估目的服务;

　　4、本评估结论系对评估基准日资产市场价值的反映;

　　5、本评估结论是本机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和职业能力的影响，可能存在一定程度的不确定性。

　　十二、特别事项说明

　　1、本次资产清查评估范围是资产占有方广西贵港市安达物流有限公司申报评估的在资产评估清查明细表上反映的资产和负债，如果资产占有方仍有申报评估明细表上反映的资产以外的其他资产不申报评估，则评估明细表以外的资产不是本次资产评估目的的资产评估范围，本评估机构将不承担申报评估明细表以外资产的清查评估责任。

　　2、本次评估是在资产占有方申报评估资产明细表的基础上进行核实，因此，申报评估资产明细表上反映的资产状况的完整性和真实性将对评估结果产生一定的影响。

　　3、评估基准日的资产负债表已经过注册会计师审计。

　　4、本次评估是假设资产占有方合法取得国有土地使用权，资产占有方提供的《国有土地使用证》及宗地红线图为其使用估价对象的有效凭证

　　5、评估人员已经核对《国有土地使用证》原件，但我们不对该土地使用权权属的真实性负责，本次评估结果是在假设产权合法、资产数量正确、无他项权利影响的状况下得出，未考虑产权不清晰以及他项权利对评估结果产生的影响，由此可能引发的产权纠纷评估机构不负责任，在此提请报告使用者注意。

　　6、估价测算中未考虑抵押、担保、租赁等他项权利对土地估价结果的影响;未考虑土地使用权转让、产权变更登记等相关手续需交纳的税费;

　　7、本次资产评估的评估结果没有考虑资产占有方可能存在的未决诉讼对评估结果的影响，也未对资产评估增、减值额作任何纳税准备。

　　由于受上述特别事项影响的原因，本评估报告的评估结果的准确性可能受到一定的影响，请报告书使用者注意。

　　十三、评估基准日期后重大事项

　　在本评估报告评估基准日至本次资产评估目的经济行为实施日，若资产数量发生变化，应根据本报告的评估方法进行相应评估和调整;若资产价格标准或本评估报告的依据法律文件在本报告有效期内发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

　　十四、评估报告书的法律效力

　　1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告所述原则、依据、前提、方法、程序所确定的市场价值。没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响;未考虑由于企业经营决策发生变化、融资条件发生变化对评估价值的影响;也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效;

　　2、由委托方和资产占有方提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，企业应对其提供资料的真实性、全面性负责;

　　3、评估报告出具后，如果资产占有方经审计后发现存在帐外资产或帐外负债而影响到本评估报告所述评估范围与资产占有方实际资产和负债不一致而造成本评估结论有失公允性的，本评估结论失效;

　　4、本公司对委托方和资产占有方提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行独立审查，但不对上述资料的真实性负责;

　　5、 本评估报告是评估人员根据依据资产评估的基本要求，通过公正、独立、客观工作及分析测算后得出的专业性意见及结论，本公司只对评估结论本身符合职业规范要求负责，而不对业务定价决策负责。恰当地使用报告书是委托方的责任。本评估结果是为委托方拟收购广西贵港市安达物流有限公司股权提供价值参考依据，不应被视为交易价格实现的保证。如果由于评估报告书使用不当而造成当事人利益损失的，与评估机构无关;

　　6、本评估报告书依照法律、法规的有关规定发生法律效力;

　　7、本评估报告书评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。同时，本报告书专为委托方所作，并为交易双方所使用，未经评估机构同意，不得向交易双方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律必须公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　8、根据国家的有关规定，本评估结果有效期为一年，从资产评估基准日2008年3月31日起，至2009年3月30日前有效。

　　十五、评估报告提出日期

　　本评估报告书提出日期为：2008年4月18日。

　　广西贵港市安达物流有限公司评估项目 资产评估报告书

　　中国注册资产评估师：邝君 评估机构法定代表人：谭志鹏

　　中国注册资产评估师：刘曾雯 中通诚资产评估有限公司

　　二○○八年四月十八日 中通诚资产评估有限公司

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